前　言

　　一、总的要求：

　　掌握如下十二章内容：

　　证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票(准备和推荐核准程序、操作、信息披露)、上市公司发行(新股、可转换公司债券及可交换公司债券)、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。(上述内容相应的法规政策)

　　二、复习建议：

　　把握重点，注重数字信息。

　　理解共性，抓住相通知识点，善于对比记忆。

　　多做习题，发现盲区，及时弥补，巩固记忆。

　　不急不躁，合理安排时间。

　　第一部分

　　第一章　证券经营机构的投资银行业务

　　一、投资银行的含义：

　　狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问;广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

　　二、国外投资银行业的发展历史

　　1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

　　1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

　　1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

　　三、我国投资银行业务的发展历史：(具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面)

　　(一)发行监管制度的演变

　　发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。核准型和注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

　　1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制(行政推荐)。→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台(核准制度),由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

　　(二)股票发行方式的演变

　　自办发行;发售认购证(有限量、无限量);无限量发售申请表与储蓄挂钩;上网竞价;全额预缴款、比例配售;上网定价;配售(基金及法人、二级市场投资者);上网发行资金申购。(2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动)

　　(三)股票发行定价的演变

　　2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　四、投资银行业务资格(保荐机构和保荐代表人的资格条件)

　　发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责

　　(1)首次公开发行股票并上市。

　　(2)上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担;证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家;证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。