第三章 企业的股份制改组

　　第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

　　一、企业股份制改组的目的

　　企业股份制改组的目的有三点：(1)确立法人财产权;(2)建立规范的公司治理结构;(3)筹集资金。

　　二、法律法规要求

　　(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求

　　企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》的规定，股份有限公司的具体设立条件见本书第二章。

　　(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

　　1.上市公司的形成来源。

　　我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度主要分为以下几类：(1)历史遗留问题企业。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。(4)有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去3年的业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

　　2.《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求。

　　《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　目前交易所上市规则规定拟上市公司股份总额不少于5000万元。

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　(一)原则要求：

　　1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

　　2.按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范。

　　3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　(二)具体要求

　　1.业务改组的具体要求

　　公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后公司主业应突出。

　　2.治理规范的具体要求

　　要求：发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分享配比的原则。

　　重点掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。