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　　第九章 上市公司发行可转换公司债券

　　熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。

　　熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

　　熟悉可转换债券的发行方式、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　熟悉发行可转换债券发行和上市的信息披露要求。

　　第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作

　　1、可转换公司债券是发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　2、上市公司发行的可转换债券在发行结束后6个月，方可转换为公司股票

　　3、可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换债券

　　4、发行条件：具备健全的法人治理结构(36个月未受到证监会行政处罚，12个月未受到交易所谴责);盈利能力的可持续性;财务状况，等等

　　5、其他规定：净资产要求;净资产收益率要求;现金流量要求P219

　　6、发行条款的设计要求：发行规模(累计公司债券余额不得超过最近一期净资产额的40%);期限三年;转股期，6个月;价格等等，见P219

　　7、可转换公司债券的定价：在价值形态上，可转换公司债券赋予投资这一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通付息券的价值;同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。

　　8、转换价值P222

　　9、可转换公司债券的价值 P222

　　10、影响可转换公司债券价值的因素：票面利率，转股价格;股票波动率;转股期限;回售条款;赎回条款

　　第二节 可转换公司债券发行的申报与核准

　　1、 申报程序：四步骤

　　2、 保荐人负责可转换债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余及其后一个完整的会计年度

　　3、 可转换公司债券发行的核准程序：文件(5个工作日决定是否受理);初审由证监会;发行审核委员会审核;证监会作出核准或者不予核准的决定;6个月内发行;再次申请在6个月后，证券公司承销

　　第三节 可转换公司债券的发行与上市

　　1、 发行方式：要求掌握按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则

　　2、 可转换债券发行的四种类型：P229

　　3、配售安排：条款，配售中注意的事项有2条

　　4、 保荐要求：依法采用承销方式的，要有保荐人

　　5、 可转换债券的上市：条件P231

　　6、停牌与复牌要求

　　5、 停止交易的规定P232

　　6、 暂停上市：P232

　　第四节 可转换公司债券的信息披露

　　1、可转换公司债券发行的信息披露格式与文件要求

　　2、 上市公告

　　3、 特别事项：可转换公司债券换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司一发行股份总额10%的;债券数量少于3000万

　　4、 付息与兑付：前3-5个交易日进行公告

　　5、 赎回与回售P234

　　6、 停止交易的情形：上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至少发三次公告。