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2010证券从业资格《发行与承销》考点分析(11)
，并且资金使用效益良好;(2)公司净资产总值不低于1.5亿;(3)公司从前1次发行股票到本次 申请期间，没有重大违法行为;(4)公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;(5)证监会规定的其 他条件。 发起设立的股份有限公司首次增加股本，申请发行B股时，还须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求(即募集设立公司申请发行B股条件中的第6项)。 三、境内上市外资股的发行方式 一般采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。 四、境内上市外资股的发行准备 五、境内上市外资股的超额配售选择权 发行B股时，发行人可与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
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《证券发行与承销》投资银行业务资格(三)
五、国债承销业务的资格条件和资格申请 1.国债分类：记账式国债、凭证式国债 2.国债的承销业务资格：基本条件 凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。 记账式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。 3.发行与审批：记账式资格审批由财政部会同央行和证监会实施，并征求银监会和保监会意见;凭证式资格审批则由财政部会同央行实施，并征求银监会意见。 六、企业债券的上市推荐业务资格
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2010证券从业资格考试《发行与承销》习题(6)
第 9 页：答案部分 》》报2010年证券从业课程 送100元模考卡 第六章 首次公开发行股票的操作(答案解析) 一、单项选择题 1.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用( )方式。 A.代销 B.包销 C.直销 D.传销 2.向参与网下配售的询价对象配售的，公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的( )。 A.10% B.20% C.30% D.40% 3.根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第37号)规定，首次公开发行股票应通过( )的方式确定股票发行
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证券发行与承销资料：股份有限公司资料
立时，发起人可通过特许经营权作价出资。( ) 二、股份有限公司的发起人 1.发起人的概念 发起人的资格 发起人的法律地位 三、股份有限公司的章程 (一)公司章程的性质： 1.股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销 对于以募集方式设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。 (二)公司章程的内容 1.章程记载内容分为必须记载的必要记载和公司决定记载的任意记载 《公司法》中12条必须记载的事项： (三)公司章程的修改 1.公司应当修改章程的情况： ⑴《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。 ⑵公司的情况分发生变化，与章程记载的事项不一致。 ⑶股东大会决定修改章程 股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 (一)有限责任公司和股份有限公司的差异 1.在成立条件和募集资金方式上有所不同： 股权转让难易程度不同： 股权证明形式不同： 公司治理结构简化程度不同： 财务状况的公开程度不同： (二)变更要求： 1.变更符合变更后对象的设立条件 债权、债务的继承 股本总额与净资产额的比较，以及增加资本共开发新股份
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2010证券从业资格考试《发行与承销》习题(5)
第 10 页：答案部分 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序(答案解析) 一、单项选择题 1.证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规发行定向( )申请保荐机构资格。 A.中国证监会 B.证券服务机构 C.公司董事会 D.资产评估机构 2.如果发行人最近( )年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变 化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 A.1 B.2 C.3 D.5 3.主承销商可以聘请( )为其提交的募股文件进行法律审查，并出具审查意见。 A.审计师 B.律师 C.注册会计师
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证券发行与承销辅导：首次发行股票条件(二)
3.规范运行：(7项) ⑴发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。 ⑵发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ⑶发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 ⑸发行人不行：(7项) ⑴发行得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ⑹发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 ⑺发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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2010证券从业资格《发行与承销》考点分析(7)
发行
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2010证券从业资格《发行与承销》考点分析(9)
换为公司股票，转换期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 3、赎回与回售 知道赎回和回售的定义：赎回是指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途，应赋予债券持有人一次回售的权利。 二、发行条件(与上市公司发行新股的具体要求一样) 1、具备健全的法人治理结构：(全同于第八讲)。 2、盈利能力具有可持续性：7条。全同第八讲。 3、财务状况要求：5条。(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所发行可转换债券的准备工作 第 4 页：第二节 可转换公司债券发行涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消 除;(3)资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;(4)经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的20%。 4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为：同 5、募集资金运用：同 6、不得公开发行的6种情形：同。 【例1】关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是()。 A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 B 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 C 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责 D 上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为 [答案]D
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2010证券从业资格考试《发行与承销》习题(10)
第 8 页：答案部分 》》报2010年证券从业课程 送100元模考卡 第十章 证券的发行与承销(答案解析) 一、单项选择题 1.下列人员中，可在资信评级机构中负责证券评级业务的是( )。 A.被金融监管机构采取市场禁入措施，且禁入期未满 B.上年曾因违法经营受到行政处罚 C.最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录 D.在中国境内或者香港、澳门等地区工作满2年的境外人士 2.证券评级机构与评级对象存在( )关系的，不得受托开展证券评级业务。 A.同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份
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2010年证券从业《发行与承销》知识要点：第九章
以是个人、企业、金融机构、政府机构 中介机构 承销商、受托人、财务代理人、担保人、会计师、律师、资信评估机构 管理者 有关政府机构(证监会) (二)债券市场工具 1.债券的种类：(选择、判断，注意分类标准与类别的对应关系) 分类标准 类别 特点 按照发行主体 政府债券 中央政府债券、地方政府债券 金融债券 发行主体是经批准的金融机构 企业债券和公司债券 按照偿还期限的长短 短期债券 1年以内 中期债券 1年以上5年以下 长期债券 5年以上 按照发行方式 公募债券 向不特定的多数投资者公开募集的债券，可以在证券市场上转让 私募债券 直接发行 向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，一般不能在证券市场上交易。 间接发行 按照债券发行地区 本国债券 本国发行人在本国国内，以本国货币为面值发行的债券 国际债券 外国债券 外国发行人或国际机构在一国债券市场上发行的，以发行国以外的第三国货币为面值的债券 欧洲债券 外国发行人或国际机构在一国债券市场上发行的，以发行国货币为面值的债券 2，私募发行债券与公募发行债券的特点区别：(多选、判断) 区别点 私募发行债券 公募发行债券 发行手续 简便 复杂 发行时间 短 慢 发行效率 高 发行费用高 流动性 比较差 强 收益率 比同等公募债券的收益率高 筹资量 相对较小 筹集资金量大 债权分散程度 低 高 3.外国债券是指外国政府、企业、金融机构或国际机构在一国债券市场上发行的，以发行国货币为面值的债券，如武士债券、扬基债券。(判断，外国债券只涉及两个国家) 4.欧洲债券是指外国政府、企业、金融机构或国际机构在一国债券市场上发行的，以发行国以外的第三国货币为面值的债券，如欧洲美元债券、欧洲英镑债券、欧洲马克债券。(判断，注意这里的欧洲一词是虚词，不是特指在欧洲大陆，如日本发行人在香港发行以美元为面值的债券，涉及三个国家) (三)债券发行市场的组织形式 债券发行市场的组织形式分为(有形市场方式)和(无形市场方式)。有形市场方式是指通过(证券交易所)的交易系统发行债券;无形市场方式是指通过(证券经营机构柜台)这类非特定场所发行债券。(多选)
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